浙江今飛凱達輪轂株式會社 Zhejiang JinfeiKaida Wheel Co., Ltd. （注冊地點臨沂德律風(fēng)呆板人：浙江省金華市產(chǎn)業(yè)園區(qū)仙華南街 800 號） 初次地下刊行股票上市布告書 保薦人（主承銷商） （居處臨沂德律風(fēng)呆板人：杭州市杭亨衢 15 號嘉華國內(nèi)商務(wù)中央 201，501，502， 1103，1601-1615，1701-1716 室） 二零一七年四月 0 特地提醒 如無特地闡明，本上市布告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司初次地下刊行 股票招股闡明書中的雷同。 本公司股票將于 2017 年 4 月 18 日在深圳證券生意業(yè)務(wù)所上市。本公司揭示投資 者應(yīng)充沛臨沂德律風(fēng)呆板人理解股票市場危害及本公司表露的危害身分，在新股上市初期切忌自覺 跟風(fēng)“炒新”，該當(dāng)謹慎決議計劃、感性投資。 1 第一節(jié)緊張聲明與提醒 本公司及整體董事、監(jiān)事、初級辦理職員包管上市布告書的真實性、精確性、 殘缺性，答應(yīng)上市布告書不存在子虛記錄、誤導(dǎo)性陳說或重年夜漏掉，并承當(dāng)一般 和連帶的執(zhí)法責(zé)任。 深圳證券生意業(yè)務(wù)所、其臨沂德律風(fēng)呆板人他當(dāng)局構(gòu)造對本公司股票上市及有關(guān)事變的定見，均不 評釋對本公司的任何包管。 本公司揭示泛博投資者留神，凡本上市布告書未觸及的有關(guān)內(nèi)容，請投資者 查閱刊載于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的本公司招股闡明書全文。 本公司及控股股東、實踐管制人、董事、監(jiān)事、初級辦理職員、中介機構(gòu)等 就初次地下刊行股票上市作出的緊張答應(yīng)及闡明，包含： 一、暢通流暢限定及志愿鎖定答應(yīng) 1、實踐管制人葛炳灶關(guān)于志愿鎖定股份及減持動向的答應(yīng) （1）自今飛凱達股票上市之日起三十六個月內(nèi)，實踐管制人不讓渡或許委 托別人辦理本次刊行前自己持有的今飛凱達的股份，也不禁今飛凱達回購其自己 持有的上述股份； （2）前述鎖活期滿后，實踐管制人在擔(dān)當(dāng)刊行人董事、監(jiān)事、初級辦理人 員時代，每年讓渡的股份不超越其自己所持有的刊行人股份總數(shù)的 25%；報告離 職后半年內(nèi)不讓渡其自己所持有的刊行人股份；報告離任六個月后的十二個月內(nèi) 經(jīng)由過程證券生意業(yè)務(wù)所掛牌生意業(yè)務(wù)發(fā)售刊行人股票數(shù)目占其所持有刊行人股票總數(shù)的比 例不得超越 50%； （3）若實踐管制人因團體財政需求等起因減持今飛凱達的股份，則：①實 際管制人所間接/直接持有的今飛凱達股份，自其自己答應(yīng)的鎖活期滿后兩年內(nèi) 減持的，其減持價錢不低于刊行價，爾后減持價錢不低于今飛凱達比來一期經(jīng)審 計的每股凈資產(chǎn)值；②今飛凱達上市后 6 個月內(nèi)，現(xiàn)在飛凱達股票間斷 20 個交 易日的開盤價均低于刊行價，或許上市后 6 個月期末（2017 年 10 月 18 日，如 2 遇周末等非生意業(yè)務(wù)日順延至下一生意業(yè)務(wù)日，下同）開盤價低于刊行價，實踐管制人直 接/直接持有今飛凱達的股票的鎖活期主動縮短 6 個月；③鎖活期滿后兩年內(nèi)， 實踐管制人每年減持間接/直接持有的今飛凱達股票總量不超越其自己減持年度 上年尾所間接/直接持有今飛凱達股票的 20%（若公司股票有派息、送股、本錢 公積金轉(zhuǎn)增股本等事變的，減持價錢、數(shù)目將停止相應(yīng)調(diào)解）；④若實踐管制人 減持今飛凱達股票，其自己將于減持前 3 個生意業(yè)務(wù)日予以布告。 2、控股股東今飛控股團體無限公司（以下簡稱“今飛控股”）及股東金華 市瑞琪投資無限公司（以下簡稱“瑞琪投資”）關(guān)于志愿鎖定股份及減持動向的 答應(yīng) （1）自今飛凱達股票上市之日起三十六個月內(nèi)，今飛控股及瑞琪投資不轉(zhuǎn) 讓或許委托別人辦理本次刊行前其持有的今飛凱達的股份，也不禁今飛凱達回購 其持有的股份。 （2）若今飛控股及瑞琪投資因財政需求等起因減持今飛凱達的股份，則： ①今飛控股及瑞琪投資所持今飛凱達的股份，自今飛控股及瑞琪投資答應(yīng)的 鎖活期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價錢不低于刊行價，爾后減持價錢不低于今飛 凱達比來一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值； ②今飛凱達上市后 6 個月內(nèi)，現(xiàn)在飛凱達股票間斷 20 個生意業(yè)務(wù)日的開盤價均 低于刊行價，或許上市后 6 個月期末開盤價低于刊行價，今飛控股及瑞琪投資持 有今飛凱達的股票的鎖活期主動縮短 6 個月； ③鎖活期滿后兩年內(nèi)，今飛控股及瑞琪投資每年減持今飛凱達股票總量不超 過減持年度上年尾所持今飛凱達股票的 20%（若公司股票有派息、送股、本錢公 積金轉(zhuǎn)增股本等事變的，減持價錢、數(shù)目將停止相應(yīng)調(diào)解），減持體式格局為經(jīng)由過程證 券生意業(yè)務(wù)所競價生意業(yè)務(wù)或年夜宗生意業(yè)務(wù)； ④若今飛控股及瑞琪投資減持今飛凱達股票，今飛控股及瑞琪投資將于減持 前 3 個生意業(yè)務(wù)日予以布告。 3 （3）現(xiàn)在飛控股及瑞琪投資違背有關(guān)股份鎖定答應(yīng)私自違規(guī)減持所持有的 今飛凱達股份，其因減持股份所取得的收益歸今飛凱達一切，且今飛控股及瑞琪 投資志愿承受中國證監(jiān)會和深圳證券生意業(yè)務(wù)所屆時無效的標準性文件對其予以處 罰。 3、君潤國內(nèi)投資無限公司（以下簡稱“君潤投資”）關(guān)于志愿鎖定股份及 減持動向的答應(yīng) （1）自今飛凱達股票上市之日起十二個月內(nèi)，君潤投資不讓渡或許委托他 人辦理本次刊行前其持有的今飛凱達的股份，也不禁今飛凱達回購其持有的股份。 （2）在股份鎖活期滿后兩年內(nèi)，君潤投資將次要接納年夜宗生意業(yè)務(wù)和二級市場 會合競價發(fā)售股份的體式格局減持所持今飛凱達全數(shù)或局部股份。 （3）君潤投資在股份鎖活期滿后擬減持今飛凱達股票的，將提早三個生意業(yè)務(wù) 日予以布告，減持價錢不低于今飛凱達初次地下刊行股票的刊行價的 80%（若上 述時代今飛凱達發(fā)作派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)舉動的， 則前述刊行價以經(jīng)除息、除權(quán)等身分調(diào)解后的價錢計較）和布告日前 30 個生意業(yè)務(wù) 日開盤價的算術(shù)均勻值的 80%兩者中較低的一個。 4、董事（不含實踐管制人）、初級辦理職員關(guān)于志愿鎖定股份及減持動向 的答應(yīng) 公司董事（不含實踐管制人）葉龍勤、葛礎(chǔ)、戴耀平；初級辦理職員葉龍勤、 劉文清、李根法、任洪興、何東挺、朱妍及朱洪斌答應(yīng)如下： （1）自今飛凱達股票上市之日起十二個月內(nèi)，董事（不含實踐管制人）、高 級辦理職員不讓渡或許委托別人辦理本次刊行前自己持有的今飛凱達的股份，也 不禁今飛凱達回購其自己持有的上述股份。 （2）前述鎖活期滿后，在擔(dān)當(dāng)刊行人董事、監(jiān)事、初級辦理職員時代，董 事（不含實踐管制人）、初級辦理職員每年讓渡的股份不超越其自己所持有的發(fā) 行人股份總數(shù)的 25%；報告離任后半年內(nèi)不讓渡其自己所持有的刊行人股份；申 4 報離任六個月后的十二個月內(nèi)經(jīng)由過程證券生意業(yè)務(wù)所掛牌生意業(yè)務(wù)發(fā)售刊行人股票數(shù)目占 其所持有刊行人股票總數(shù)的比例不得超越 50%。 （3）若董事（不含實踐管制人）、初級辦理職員因團體財政需求等起因減持 今飛凱達的股份，則： ①董事（不含實踐管制人）、初級辦理職員所間接/直接持有的今飛凱達股份， 自其自己答應(yīng)的鎖活期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價錢不低于刊行價，爾后減持 價錢不低于今飛凱達比來一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值； ②今飛凱達上市后 6 個月內(nèi)，現(xiàn)在飛凱達股票間斷 20 個生意業(yè)務(wù)日的開盤價均 低于刊行價，或許上市后 6 個月期末開盤價低于刊行價，董事（不含實踐管制人）、 初級辦理職員間接/直接持有今飛凱達的股票的鎖活期主動縮短 6 個月； ③鎖活期滿后兩年內(nèi)，董事（不含實踐管制人）、初級辦理職員每年減持直 接/直接持有的今飛凱達股票總量不超越其自己減持年度上年尾所間接/直接持有 今飛凱達股票的 20%（若公司股票有派息、送股、本錢公積金轉(zhuǎn)增股本等事變的， 減持價錢、數(shù)目將停止相應(yīng)調(diào)解）； ④若董事（不含實踐管制人）、初級辦理職員減持今飛凱達股票，其自己將 于減持前 3 個生意業(yè)務(wù)日予以布告。 （4）如董事（不含實踐管制人）、初級辦理職員違背有關(guān)股份鎖定答應(yīng)，擅 自違規(guī)減持所持有的今飛凱達股份，其自己因減持股份所取得的收益歸今飛凱達 一切，且其自己志愿承受中國證監(jiān)會和深圳證券生意業(yè)務(wù)所屆時無效的標準性文件對 其自己予以懲罰。 （5）董事（不含實踐管制人）、初級辦理職員不因職務(wù)變卦、離任等起因而 拋卻實行上述答應(yīng)。 5 二、利潤調(diào)配方案 （一）刊行前公司結(jié)存利潤的調(diào)配安頓 依據(jù)公司 2015 年 5 月 28 日召開的 2015 年第一次暫且股東年夜會審議經(jīng)由過程的 《關(guān)于初次地下刊行股票前結(jié)存未調(diào)配利潤由新老股東共享的議案》，公司初次 地下刊行人平易近幣平凡股股票并上市前構(gòu)成的結(jié)存利潤由本次刊行上市后的新老 股東共享。公司停止 2016 年 12 月 31 日的未調(diào)配利潤為 293,716,858.27 元。 （二）本次刊行后公司的股利調(diào)配政策 公司依據(jù)《公司章程（草案）》、業(yè)務(wù)開展目的以及公司實踐狀況，擬定的上 市后分成政策如下： 1、利潤調(diào)配的準繩 （1）公司的利潤調(diào)配應(yīng)器重股東的公道投資報答，利潤調(diào)配政接應(yīng)堅持連 續(xù)性和不變性。 （2）公司的利潤調(diào)配不得超越累計可調(diào)配利潤的局限，不得侵害公司繼續(xù) 運營才能。公司董事會、監(jiān)事會和股東年夜會在利潤調(diào)配政策的決議計劃和論證進程中 該當(dāng)充沛思索自力董事和中小投資者的定見。 2、利潤調(diào)配的方式 公司能夠接納現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相聯(lián)合或執(zhí)法法例容許的其余體式格局分 配股利。公司優(yōu)先采納現(xiàn)金分成的體式格局。在具有現(xiàn)金分成的條件下，公司該當(dāng)采 用現(xiàn)金分成停止利潤調(diào)配。采納股票股利停止利潤調(diào)配的，該當(dāng)具有公司生長性、 每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實公道身分。 3、現(xiàn)金分成的條件 （1）公司該年度完成的可調(diào)配利潤（即公司補救吃虧、提取公積金后所余 的稅后利潤）為正值，且現(xiàn)金流富余，施行現(xiàn)金分成不會影響公司后續(xù)繼續(xù)運營。 （2）審計機構(gòu)對公司的該年度財政呈報出具規(guī)范無保存定見的審計呈報。 6 （3）公司將來12個月內(nèi)無重年夜投資方案或重年夜現(xiàn)金收入等事變發(fā)作（召募 資金名目除外）。重年夜投資方案或重年夜現(xiàn)金收入事變指將來12個月內(nèi)公司擬對外 投資、收買資產(chǎn)、工程建立或采辦設(shè)置裝備擺設(shè)、地盤等累計收入到達或超越公司比來一 期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的20%。 4、現(xiàn)金分成比例和時代距離 在吻合利潤調(diào)配準繩、滿意上述現(xiàn)金分成的條件的條件下，公司準繩上每年 停止一次現(xiàn)金分成，每年以現(xiàn)金體式格局調(diào)配的利潤應(yīng)不低于昔時完成的可調(diào)配利潤 的10%，且公司比來三年以現(xiàn)金體式格局累計調(diào)配的利潤不少于該三年完成的年均可 調(diào)配利潤的30%。 公司董事會依據(jù)公司的實踐紅利情況及資金需求情況能夠發(fā)起公司停止中 期現(xiàn)金分成。 股東年夜會受權(quán)公司董事會每年在綜合思索所處行業(yè)特點、開展階段、本身經(jīng) 營形式、紅利程度以及能否有重年夜資金收入安頓等身分，辨別下列景遇，并依照 公司章程規(guī)則的順序，提出差別化的現(xiàn)金分成政策： （1）公司開展階段屬成熟期且無重年夜資金收入安頓的，停止利潤調(diào)配時， 現(xiàn)金分成在本次利潤調(diào)配中所占比例最低應(yīng)到達80%； （2）公司開展階段屬成熟期且有重年夜資金收入安頓的，停止利潤調(diào)配時， 現(xiàn)金分成在本次利潤調(diào)配中所占比例最低應(yīng)到達40%； （3）公司開展階段屬生長期且有重年夜資金收入安頓的，停止利潤調(diào)配時， 現(xiàn)金分成在本次利潤調(diào)配中所占比例最低應(yīng)到達20%； 公司開展階段不易辨別但有重年夜資金收入安頓的，能夠依照前項規(guī)則處置懲罰。 5、發(fā)放股票股利的條件 公司能夠依據(jù)累計可供調(diào)配利潤、公積金及現(xiàn)金流情況，在包管足額現(xiàn)金分 紅及公司股本范圍公道的條件下，須要時公司能夠采納發(fā)放股票股利體式格局停止利 潤調(diào)配，詳細分成比例由公司董事會審議經(jīng)由過程后，提交股東年夜會審經(jīng)過議定定。 6、扣減現(xiàn)金盈余景遇 7 存在股東違規(guī)占用公司資金狀況的，公司該當(dāng)扣減該股東所調(diào)配的現(xiàn)金盈余， 以歸還其占用的資金。 7、利潤調(diào)配的決議計劃順序與機制 （1）董事會審議利潤調(diào)配需實行的順序和要求：公司董事會聯(lián)合公司詳細 運營數(shù)據(jù)、紅利范圍、現(xiàn)金流量情況、開展計劃及下階段資金需求，并聯(lián)合股東 （特地是中小股東）、自力董事的定見，在吻合公司章程既定的利潤調(diào)配政策的 條件下，當(dāng)真鉆研和論證公司現(xiàn)金分成的機會、條件和最低比例、調(diào)解的條件及 其決議計劃順序要求等事件，提出年度或中期利潤調(diào)配預(yù)案，提交股東年夜會審議，經(jīng) 股東年夜會審議經(jīng)由過程后施行。利潤調(diào)配預(yù)案經(jīng)董事會過折半以上董事表決經(jīng)由過程，方 可提交股東年夜會審議。 自力董事該當(dāng)就利潤調(diào)配預(yù)案的公道性頒發(fā)自力定見，并對現(xiàn)金分成詳細方 案頒發(fā)明白定見。自力董事能夠征會合小股東的定見，提出分成提案，并間接提 交董事會審議。 （2）股東年夜會審議利潤調(diào)配方案需實行的順序和要求：股東年夜會對現(xiàn)金分 紅詳細方案停止審議時，該當(dāng)經(jīng)由過程多種渠道被動與股東特地是中小股東停止相同 和交換（包含但不限于提供網(wǎng)絡(luò)投票表決、約請中小股東參會等體式格局），充沛聽 取中小股東的定見和訴求，并實時回答中小股東關(guān)懷的成績。 （3）監(jiān)事會該當(dāng)對以上利潤調(diào)配的決議計劃順序及實行狀況停止監(jiān)視。 8、利潤調(diào)配政策的調(diào)解機制 （1）公司依據(jù)出產(chǎn)運營狀況、投資計劃和臨時開展需求，或許內(nèi)部運營環(huán) 境發(fā)作變革，確需調(diào)解利潤調(diào)配政策的，應(yīng)以股東權(quán)柄庇護為登程點，調(diào)解后的 利潤調(diào)配政策不得違背相干執(zhí)法法例、標準性文件的規(guī)則。 （2）公司董事會在充沛鉆研論證后提出有關(guān)調(diào)解利潤調(diào)配政策的議案，由 自力董事、監(jiān)事會頒發(fā)定見，經(jīng)公司董事會審議經(jīng)由過程后提交股東年夜會同意，公司 能夠安頓經(jīng)由過程證券生意業(yè)務(wù)所生意業(yè)務(wù)零碎、互聯(lián)網(wǎng)投票零碎等網(wǎng)絡(luò)投票體式格局為社會公家 股東參與股東年夜會提供便當(dāng)。股東年夜會審議調(diào)解利潤調(diào)配政策的議案需經(jīng)缺席股 東年夜會的股東所持表決權(quán)的2/3以上經(jīng)由過程。 8 9、公司未調(diào)配利潤的運用準繩 公司保存未調(diào)配利潤次要用于對外投資、收買資產(chǎn)、采辦設(shè)置裝備擺設(shè)等重年夜投資， 以及一樣平常運營所需的活動資金，擴年夜出產(chǎn)運營范圍，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)布局和財政結(jié) 構(gòu)、促成公司高效的可繼續(xù)開展，落實公司開展計劃目的，終極完成股東長處最 年夜化。 （三）將來三年及上市后的股利調(diào)配方案 為臨沂德律風(fēng)呆板人了包管上市前后本公司利潤調(diào)配政策的間斷性和不變性，庇護投資者長處， 公司 2015 年第一次暫且股東年夜會審議經(jīng)由過程了《公司上市后將來三年股東分成回 報計劃的議案》，在包管公司失常運營業(yè)務(wù)開展的條件下，對峙現(xiàn)金分成為主的 根本準繩，每年現(xiàn)金分成不低于當(dāng)期完成可供調(diào)配利潤的 10%，且公司比來三年 以現(xiàn)金體式格局累計調(diào)配的利潤不少于該三年完成的年均可調(diào)配利潤的 30%。公司董 事會依據(jù)公司的實踐紅利情況及資金需求情況能夠發(fā)起公司停止中期現(xiàn)金分成。 公司本次刊行上市后，為確保新老股東長處，公司擬定了公司上市后 3 年的 詳細分成報答方案。關(guān)于公司上市后 3 年間每年度完成的可調(diào)配利潤，公司在足 額預(yù)留法定紅利公積金、恣意紅利公積金后，每年向股東現(xiàn)金調(diào)配股利不低于當(dāng) 年完成的可供調(diào)配利潤（歸并報表可調(diào)配利潤和母公司可調(diào)配利潤孰低）的 10%。 在確保足額現(xiàn)金股利調(diào)配的條件下，公司可另行減少未調(diào)配利潤或公積金轉(zhuǎn)增股 本平分配體式格局。 關(guān)于公司股利調(diào)配政策的詳細內(nèi)容，請見本招股闡明書之“第十四節(jié) 股利 調(diào)配政策”。 三、刊行人及其控股股東、公司董事及初級辦理職員關(guān)于不變公司股價的預(yù)案 為保護公司上市后股票價錢的不變，庇護投資者長處，進一步明白公司上市 后三年內(nèi)公司股價低于每股凈資產(chǎn)時不變公司股價的步伐，依照中國證券監(jiān)視管 理委員會《關(guān)于進一步推動新股刊行體系體例改造的定見》（證監(jiān)會布告【2013】42 號）的相干要求，聯(lián)合公司實踐狀況，公司擬定了以下不變股價預(yù)案： 9 （一）啟動股價不變步伐的詳細條件 1、刊行人啟動股價不變步伐的詳細條件 當(dāng)公司股票間斷 20 個生意業(yè)務(wù)日的開盤價低于每股凈資產(chǎn)。 2、控股股東啟動股價不變步伐的詳細條件 （1）公司無奈施行回購股份或公司股東年夜會作出決定不回購公司股份或回 購股份的有關(guān)議案未能取得公司股東年夜會同意，且控股股東增持公司股份不會導(dǎo) 致公司不滿意法定上市條件或觸發(fā)控股股東的要約收買任務(wù)； （2）公司雖已施行股票回購預(yù)案但仍未滿意“公司股票開盤價間斷 10 個交 易日超越比來一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)”的要求。 3、董事（不含自力董事）、初級辦理職員啟動股價不變步伐的詳細條件 在控股股東增持公司股票預(yù)案施行完成后，如公司股票仍未滿意“公司股票 開盤價間斷 10 個生意業(yè)務(wù)日超越比來一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)”之要求，而且公司 董事（不含自力董事）和初級辦理職員增持公司股票不會招致公司不滿意法定上 市條件或觸發(fā)董事（不含自力董事）、初級辦理職員的要約收買任務(wù)。 （二）不變股價的詳細步伐 1、刊行人不變股價的詳細步伐 （1）公司應(yīng)在吻合《上市公司回購社會公家股份辦理舉措（試行）》及《關(guān) 于上市公司以會合競價生意業(yè)務(wù)體式格局回購股份的增補規(guī)則》等相干執(zhí)法、法例的規(guī)則 且在不招致公司股權(quán)散布不吻合上市條件的條件下，向社會公家股東回購公司股 份。公司為不變股價之目標停止股份回購的，除應(yīng)吻合相干執(zhí)法法例之要求外， 還應(yīng)吻合下列條件： ①公司用于回購股份的資金總額累計不超越公司初次地下刊行新股所召募 資金的總額； ②公司單次用于回購股份的資金不得低于人平易近幣 1,000 萬元； 10 ③公司單次回購股份不超越公司總股本的 2%；如上述 B 項與本項抵觸時， 以本項為準。 （2）公司股東年夜會對回購股份作出決定，須經(jīng)缺席集會股東所持表決權(quán)的 三分之二以上經(jīng)由過程； （3）公司董事會布告回購股份預(yù)案后，公司股票開盤價間斷 10 個生意業(yè)務(wù)日超 過比來一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)，公司董事會應(yīng)作出決定停止回購股份事件，且 在將來 3 個月內(nèi)不再啟動股份回購事件。 2、控股股東不變股價的詳細步伐 （1）當(dāng)呈現(xiàn)控股股東股價不變步伐啟動條件，控股股東將以自有或自籌資 金，增持公司股份，以不變公司股價，增持體式格局包含但不限于會合競價或年夜宗交 易等容許的體式格局； （2）控股股東單次增持總金額不少于人平易近幣 1,000 萬元； （3）控股股東單次及間斷十二個月內(nèi)增持公司股份數(shù)目不超越公司總股本 的 2%；若本項與上述第（2）項發(fā)作抵觸時，以本項為準。 3、董事（不含自力董事）、初級辦理職員不變股價的詳細步伐 當(dāng)呈現(xiàn)董事（不含自力董事）、初級辦理職員股價不變步伐啟動條件，董事 （不含自力董事）、初級辦理職員用于增持公司股份的錢銀資金不少于上年度自 公司支付薪酬總和的 30%，增持體式格局包含但不限于會合競價或年夜宗生意業(yè)務(wù)等容許的 體式格局。 （三）不變股價步伐的施行遞次 第一遞次為公司回購股份，但假如公司回購股票將招致公司不滿意法定上市 條件，則抉擇由控股股東增持公司股份。 第二遞次為控股股東增持公司股份。在滿意下列景遇之臨時啟動控股股東穩(wěn) 定股價預(yù)案：①公司無奈施行回購股份或公司股東年夜會作出決定不回購公司股份 或回購股份的有關(guān)議案未能取得公司股東年夜會同意，且控股股東增持公司股份不 11 會招致公司不滿意法定上市條件或觸發(fā)控股股東的要約收買任務(wù)；②公司雖已實 施股票回購預(yù)案但仍未滿意“公司股票開盤價間斷 10 個生意業(yè)務(wù)日超越比來一期經(jīng) 審計的每股凈資產(chǎn)”的要求。 第三遞次為公司董事（不含自力董事）和初級辦理職員增持公司股份。在滿 足下列景遇時啟動董事（不含自力董事）和初級辦理人中不變股價預(yù)案：在控股 股東增持公司股票預(yù)案施行完成后，如公司股票仍未滿意“公司股票開盤價間斷 10 個生意業(yè)務(wù)日超越比來一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)”之要求，而且公司董事（不含 自力董事）和初級辦理職員增持公司股票不會招致公司不滿意法定上市條件或觸 發(fā)董事（不含自力董事）和初級辦理職員的要約收買任務(wù)。 每一管帳年度，公司強迫啟動股價不變預(yù)案的任務(wù)僅限一次。 （四）不變股價步伐的啟動順序 1、刊行人不變股價步伐的啟動順序 （1）公司董事會應(yīng)在公司觸發(fā)不變股價啟動條件之日起 10 個生意業(yè)務(wù)日內(nèi)作出 施行回購股份或不施行回購股份的決定； （2）公司董事會應(yīng)在作出決定后實時布告董事會決定、回購股份預(yù)案（包 括擬回購的數(shù)目局限、價錢區(qū)間、完成工夫等信息）或不回購公司股份的詳細理 由，并公布召開股東年夜會的告訴； （3）經(jīng)股東年夜會決定決意施行回購股份的，公司應(yīng)在股東年夜會決定作出之 日起下一個生意業(yè)務(wù)日起頭啟動回購，并在實行結(jié)束執(zhí)法法例規(guī)則的順序后 30 日內(nèi) 施行結(jié)束； （4）公司回購方案施行結(jié)束后，應(yīng)在兩個生意業(yè)務(wù)日內(nèi)布告公司股份變化呈報， 并依法刊出所回購的股份，操持工商變卦掛號手續(xù)。 2、控股股東不變股價步伐的啟動順序 （1）當(dāng)公司無奈施行回購股份或公司股東年夜會作出決定不回購公司股份或 回購股份的有關(guān)議案未能取得公司股東年夜會同意，且控股股東增持公司股份不會 12 招致公司不滿意法定上市條件或觸發(fā)控股股東的要約收買任務(wù)時，控股股東將在 到達觸發(fā)啟動股價不變預(yù)案條件或公司股東年夜會作出不施行回購股份方案決定 之日起 30 日內(nèi)，向公司提交增持公司股份的預(yù)案（應(yīng)包含擬增持的數(shù)目局限、 價錢區(qū)間、完成工夫等信息）并由公司布告； （2）當(dāng)公司雖已施行股票回購預(yù)案但仍未滿意“公司股票開盤價間斷 10 個生意業(yè)務(wù)日超越比來一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)”的要求時，控股股東將在公司股份 回購方案施行結(jié)束或停止之日起 30 日外向公司提交增持公司股份的預(yù)案（應(yīng)包 括擬增持的數(shù)目局限、價錢區(qū)間、完成工夫等信息）并由公司布告； （3）控股股東應(yīng)在增持布告作出之日起下一個生意業(yè)務(wù)日起頭啟動增持，并應(yīng) 在實行結(jié)束執(zhí)法法例規(guī)則的順序后 30 日內(nèi)施行結(jié)束。 3、董事（不含自力董事）、初級辦理職員不變股價步伐的啟動順序 （1）董事（不含自力董事）、初級辦理職員將于觸發(fā)股價不變步伐啟動條件 之日起 30 日內(nèi)，向公司提交增持公司股份的預(yù)案（應(yīng)包含擬增持的數(shù)目局限、 價錢區(qū)間、完成工夫等信息）并由公司布告； （2）董事（不含自力董事）、初級辦理職員應(yīng)在增持布告作出之日起下一個 生意業(yè)務(wù)日起頭啟動增持，并應(yīng)在實行結(jié)束執(zhí)法法例規(guī)則的順序后 30 日內(nèi)施行結(jié)束。 （五）束縛步伐 1、控股股東實行不變股價任務(wù)的束縛步伐 若控股股東未能在觸發(fā)股價不變預(yù)案條件時按上述答應(yīng)實行不變公司股價 任務(wù)，公司有權(quán)將應(yīng)酬控股股東的現(xiàn)金分成予以暫扣處置懲罰，直至控股股東實踐履 行不變股價答應(yīng)任務(wù)為止。 2、董事（不含自力董事）、初級辦理職員實行不變股價任務(wù)的束縛步伐 若董事（不含自力董事）、初級辦理職員未能在觸發(fā)股價不變預(yù)案條件時按 上述答應(yīng)實行不變公司股價任務(wù)，公司有權(quán)將應(yīng)酬該董事（不含自力董事）或高 13 級辦理職員的薪酬予以暫扣處置懲罰，直至董事（不含自力董事）、初級辦理職員實 際實行不變股價答應(yīng)任務(wù)為止。 四、關(guān)于招股闡明書有子虛記錄、重年夜漏掉或誤導(dǎo)性陳說方面的答應(yīng) （一）公司答應(yīng) （1）若公司招股書存在子虛記錄、誤導(dǎo)性陳說或重年夜漏掉，對判別公司是 否吻合執(zhí)法規(guī)則的刊行條件組成重年夜、本質(zhì)影響的，公司將依法回購初次地下發(fā) 行的全數(shù)新股，回購價錢按二級市場價錢確定。 （2）若公司招股書有子虛記錄、誤導(dǎo)性陳說或許重年夜漏掉，招致投資者在 證券生意業(yè)務(wù)中蒙受損掉的，公司將依法抵償投資者損掉。 （3）若公司違背上述答應(yīng)，公司志愿承當(dāng)是以而發(fā)生的一切平易近事、行政及 刑事責(zé)任。 （二）控股股東今飛控股答應(yīng) （1）若今飛凱達招股書存在子虛記錄、誤導(dǎo)性陳說或重年夜漏掉，對判別今 飛凱達能否吻合執(zhí)法規(guī)則的刊行條件組成重年夜、本質(zhì)影響的，控股股東將依法購 回已讓渡的原限售股份，回購價錢按二級市場價錢確定。 （2）若今飛凱達招股書有子虛記錄、誤導(dǎo)性陳說或許重年夜漏掉，招致投資 者在證券生意業(yè)務(wù)中蒙受損掉的，控股股東將依法抵償投資者損掉，但證實本人無過 錯的除外。 （3）若控股股東違背上述答應(yīng)，其志愿承當(dāng)是以而發(fā)生的一切平易近事、行政 及刑事責(zé)任，今飛凱達有權(quán)將應(yīng)酬控股股東的現(xiàn)金分成予以暫扣，直至其實行上 述答應(yīng)任務(wù)為止。 （三）實踐管制人葛炳灶答應(yīng) （1）若今飛凱達招股書有子虛記錄、誤導(dǎo)性陳說或許重年夜漏掉，招致投資 者在證券生意業(yè)務(wù)中蒙受損掉的，實踐管制人將依法抵償投資者損掉，但證實本人無 差錯的除外。 14 （2）若實踐管制人違背上述答應(yīng)，其志愿承當(dāng)是以而發(fā)生的一切平易近事、行 政及刑事責(zé)任。 （四）公司整體董事、監(jiān)事及初級辦理職員答應(yīng) （1）若今飛凱達招股書存在子虛記錄、誤導(dǎo)性陳說或許重年夜漏掉，招致投 資者在證券生意業(yè)務(wù)中蒙受損掉的，董事、監(jiān)事及初級辦理職員將依法抵償投資者損 掉，但證實本人無差錯的除外。 （2）若董事、監(jiān)事及初級辦理職員違背上述答應(yīng)，其志愿承當(dāng)是以而發(fā)生 的一切平易近事、行政及刑事責(zé)任。 （3）董事、監(jiān)事及初級辦理職員不因職務(wù)變卦、離任等起因拋卻實行上述 答應(yīng)。 （五）中介機構(gòu)答應(yīng) 保薦機構(gòu)財通證券答應(yīng)： 保薦機構(gòu)為刊行人初次地下刊行股票建造、出具的文件不存在子虛記錄、誤 導(dǎo)性陳說或許重年夜漏掉的景遇。如因保薦機構(gòu)在刊行人初次地下刊行股票保薦工 作時代未勤奮盡責(zé)，招致保薦機構(gòu)為刊行人初次地下刊行股票建造、出具的文件 對重年夜事情作出違犯現(xiàn)實的子虛記錄、誤導(dǎo)性陳說或許重年夜漏掉，并形成投資者 間接經(jīng)濟損掉的，在該等守法現(xiàn)實被認定后，保薦機構(gòu)將本著踴躍協(xié)商、實在保 障投資者特地是中小投資者長處的準繩，依法抵償該等損掉，中國證監(jiān)會認定無 責(zé)任的除外。 有權(quán)取得抵償?shù)耐顿Y者資歷、投資者損掉的局限認定、抵償主體之間的責(zé)任 分別和免責(zé)事由依照《證券法》、《最高人平易近法院關(guān)于審理證券市場因子虛陳說引 發(fā)的平易近事抵償案件的多少規(guī)則》（法釋[2003]2 號）等相干執(zhí)法法例和法律表明的 規(guī)則實行。如相干執(zhí)法法例和法律表明相應(yīng)訂正，則按屆時無效的執(zhí)法法例和司 法表明實行。保薦機構(gòu)答應(yīng)將嚴厲按失效法律文書所認定的抵償體式格局和抵償金額 停止抵償，確保投資者正當(dāng)權(quán)柄失去無效庇護。 15 刊行人狀師上海市錦天城狀師事件所答應(yīng)： 錦天城狀師事件所已嚴厲實行法定職責(zé)，依照狀師行業(yè)的業(yè)務(wù)規(guī)范和執(zhí)業(yè)規(guī) 范，對刊行人初次地下刊行所涉相干執(zhí)法成績停止了核檢驗證，確保出具的文件 真實、精確、殘缺、實時，不存在子虛記錄、誤導(dǎo)性陳說或許重年夜漏掉。 如因錦天城狀師事件所為刊行人初次地下刊行出具的文件存在子虛記錄、誤 導(dǎo)性陳說或許重年夜漏掉，給投資者形成損掉，錦天城狀師事件所將依法抵償投資 者損掉。有權(quán)取得抵償?shù)耐顿Y者資歷、投資者損掉的局限認定、抵償主體之間的 責(zé)任分別和免責(zé)事由依照《證券法》、《最高人平易近法院關(guān)于審理證券市場因子虛陳 述引發(fā)的平易近事抵償案件的多少規(guī)則》（法釋[2003]2 號）等相干執(zhí)法法例和法律解 釋的規(guī)則實行。如相干執(zhí)法法例和法律表明相應(yīng)訂正，則按屆時無效的執(zhí)法法例 和法律表明實行。錦天城狀師事件所答應(yīng)將嚴厲按失效法律文書所認定的抵償方 式和抵償金額停止抵償，確保投資者正當(dāng)權(quán)柄失去無效庇護。 天健管帳師事件所答應(yīng)： 如天健管帳師事件所為刊行人初次地下刊行股票并上市建造、出具的文件有 子虛記錄、誤導(dǎo)性陳說或許重年夜漏掉，給投資者形成損掉的，天健管帳師事件所 將依據(jù)中國證監(jiān)會某人平易近法院等有權(quán)部分的終極處置懲罰決意或失效訊斷，依法抵償 投資者損掉。 五、公司刊行前持股 5%以上股東的持股動向及減持動向 1、控股股東今飛控股及瑞琪投資關(guān)于志愿鎖定股份及減持動向的答應(yīng) （1）自今飛凱達股票上市之日起三十六個月內(nèi)，控股股東及瑞琪投資不轉(zhuǎn) 讓或許委托別人辦理本次刊行前其持有的今飛凱達的股份，也不禁今飛凱達回購 其持有的股份。 （2）若控股股東及瑞琪投資因財政需求等起因減持今飛凱達的股份，則： 16 ①控股股東及瑞琪投資所持今飛凱達的股份，自控股股東及瑞琪投資答應(yīng)的 鎖活期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價錢不低于刊行價，爾后減持價錢不低于今飛 凱達比來一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值； ②今飛凱達上市后 6 個月內(nèi)，現(xiàn)在飛凱達股票間斷 20 個生意業(yè)務(wù)日的開盤價均 低于刊行價，或許上市后 6 個月期末開盤價低于刊行價，控股股東及瑞琪投資持 有今飛凱達的股票的鎖活期主動縮短 6 個月； ③鎖活期滿后兩年內(nèi)，控股股東及瑞琪投資每年減持今飛凱達股票總量不超 過減持年度上年尾所持今飛凱達股票的 20%（若公司股票有派息、送股、本錢公 積金轉(zhuǎn)增股本等事變的，減持價錢、數(shù)目將停止相應(yīng)調(diào)解），減持體式格局為經(jīng)由過程證 券生意業(yè)務(wù)所競價生意業(yè)務(wù)或年夜宗生意業(yè)務(wù)； ④若控股股東及瑞琪投資減持今飛凱達股票，控股股東及瑞琪投資將于減持 前 3 個生意業(yè)務(wù)日予以布告。 （3）如控股股東及瑞琪投資違背有關(guān)股份鎖定答應(yīng)私自違規(guī)減持所持有的 今飛凱達股份，其因減持股份所取得的收益歸今飛凱達一切，且控股股東及瑞琪 投資志愿承受中國證監(jiān)會和深圳證券生意業(yè)務(wù)所屆時無效的標準性文件對其予以處 罰。 2、君潤投資關(guān)于志愿鎖定股份及減持動向的答應(yīng) （1）自今飛凱達股票上市之日起十二個月內(nèi)，君潤投資不讓渡或許委托他 人辦理本次刊行前其持有的今飛凱達的股份，也不禁今飛凱達回購其持有的股份。 （2）在股份鎖活期滿后兩年內(nèi)，君潤投資將次要接納年夜宗生意業(yè)務(wù)和二級市場 會合競價發(fā)售股份的體式格局減持所持今飛凱達全數(shù)或局部股份。 （3）君潤投資在股份鎖活期滿后擬減持今飛凱達股票的，將提早三個生意業(yè)務(wù) 日予以布告，減持價錢不低于今飛凱達初次地下刊行股票的刊行價的 80%（若上 述時代今飛凱達發(fā)作派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)舉動的， 則前述刊行價以經(jīng)除息、除權(quán)等身分調(diào)解后的價錢計較）和布告日前 30 個生意業(yè)務(wù) 日開盤價的算術(shù)均勻值的 80%兩者中較低的一個。 17 六、未能實行答應(yīng)的束縛步伐 （一）公司關(guān)于未實行答應(yīng)時的束縛步伐 1、公司該當(dāng)實時、充沛表露答應(yīng)未能實行、無奈實行或無奈定期實行的具 體起因并向股東和社會公家投資者報歉。 2、向投資者提出增補答應(yīng)或代替答應(yīng)，以盡能夠庇護投資者的正當(dāng)權(quán)柄。 3、將上述增補答應(yīng)或代替答應(yīng)提交公司股東年夜會審議。 4、公司違背相干答應(yīng)給投資者形成損掉的，公司將依法承當(dāng)侵害抵償責(zé)任。 （二）控股股東關(guān)于未實行答應(yīng)時的束縛步伐 1、控股股東該當(dāng)實時、充沛表露答應(yīng)未能實行、無奈實行或無奈定期實行 的詳細起因并向股東和社會公家投資者報歉。 2、向投資者提出增補答應(yīng)或代替答應(yīng)，以盡能夠庇護投資者的正當(dāng)權(quán)柄。 3、控股股東違背相干答應(yīng)給投資者形成損掉的，其將依法承當(dāng)侵害抵償責(zé) 任，公司有權(quán)將應(yīng)酬控股股東的現(xiàn)金分成予以暫扣，直至其實行相干答應(yīng)任務(wù)為 止。 （三）董事、初級辦理職員的答應(yīng) 1、董事、初級辦理職員該當(dāng)實時、充沛表露答應(yīng)未能實行、無奈實行或無 法定期實行的詳細起因并向股東和社會公家投資者報歉。 2、向投資者提出增補答應(yīng)或代替答應(yīng)，以盡能夠庇護投資者的正當(dāng)權(quán)柄。 3、董事、初級辦理職員違背相干答應(yīng)給投資者形成損掉的，其將依法承當(dāng) 侵害抵償責(zé)任，公司有權(quán)將應(yīng)酬該董事、初級辦理職員的薪酬予以暫扣，直至其 實行相干答應(yīng)任務(wù)為止。 18 七、彌補被攤薄即期報答的步伐及答應(yīng) 鑒于召募資金到位昔時公司即期報答能夠被攤薄，為庇護投資者長處，公司 擬接納多項步伐提防股東即期報答被攤薄的危害，盡力進步公司效益，彌補和提 高股東報答。公司擬接納包含但不限于以下的詳細步伐。特地揭示投資者，下列 彌補即期報答步伐并不即是對公司將來利潤狀況做出包管。 1、強化主業(yè)務(wù)務(wù)，進步公司繼續(xù)紅利才能； 2、增強本錢用度管制，進步公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)紅利程度； 3、增強召募資金辦理，進步召募資金運用服從； 4、增強法人管理建立，為公司繼續(xù)開展提供軌制保證； 5、嚴厲實行分成計劃，進步股東報答。 為包管公司彌補報答步伐可以或許失去實在實行，公司董事、初級辦理職員答應(yīng)： “1、不無償或以不公道條件向其余單元或許團體保送長處，也不采納其余 體式格局侵害公司長處。 2、嚴厲恪守公司估算軌制，自己職務(wù)消耗舉動均將在為實行自己職責(zé)必需 的局限內(nèi)發(fā)作，防止華侈或超前消耗。 3、不動用公司資產(chǎn)從事與其實行職責(zé)有關(guān)的投資、消耗運動。 4、在自己權(quán)柄局限內(nèi)促使由董事會或薪酬委員會擬定的薪酬軌制與公司填 補報答步伐的實行狀況相掛鉤。 5、在自己權(quán)柄局限內(nèi)促使公司將來發(fā)布的公司股權(quán)鼓勵的行權(quán)條件（若有） 與公司彌補報答步伐的實行狀況相掛鉤。 6、在自己權(quán)柄局限內(nèi)促使公司經(jīng)由過程其余無利于彌補報答步伐實行的議案并 失去無效施行。 19 7、自己將恪守羈系構(gòu)造、生意業(yè)務(wù)所現(xiàn)有的及將來公布的有關(guān)彌補股東報答的 相干規(guī)則，且愿依據(jù)有關(guān)規(guī)則出具關(guān)于彌補股東報答的增補答應(yīng)。 如違背上述答應(yīng)，自己答應(yīng)： 1、在股東年夜會及中國證監(jiān)會指定報刊地下作出表明并報歉。 2、志愿承受中國證監(jiān)會、生意業(yè)務(wù)所及其余羈系部分接納的羈系步伐。 3、因違背答應(yīng)給公司或許股東形成損掉的，依法承當(dāng)賠償責(zé)任。在依法補 償公司或股東損掉之前，停息從公司支付薪酬”。 20 第二節(jié)股票上市狀況 一、公司股票刊行上市審批狀況 本上市布告書是依據(jù)《中華人平易近共和國公法律》、 中華人平易近共和國證券法》、 《初次地下刊行股票辦理舉措》和《深圳證券生意業(yè)務(wù)所股票上市規(guī)矩》等有關(guān)執(zhí)法、 法例的規(guī)則，并依照《深圳證券生意業(yè)務(wù)所股票上市布告書內(nèi)容與格局指引》而體例， 旨在向投資者提供有關(guān)今飛凱達初次地下刊行股票的根本狀況。 經(jīng)中國證券監(jiān)視辦理委員會“證監(jiān)答應(yīng)[2017]369 號”文批準，本公司地下 刊行新股數(shù)目不超越 5,550 萬股。本次刊行采納網(wǎng)下向投資者詢價配售（以下簡 稱“網(wǎng)下刊行”）和網(wǎng)上按市值申購向公家投資者訂價刊行（以下簡稱“網(wǎng)上發(fā) 行”）相聯(lián)合的體式格局，此中，網(wǎng)下刊行數(shù)目為 555 萬股，占本次刊行數(shù)目的 10%； 網(wǎng)上刊行數(shù)目 4,995 萬股，占本次刊行數(shù)目的 90%?？袃r錢為 5.48 元/股。 經(jīng)深圳證券生意業(yè)務(wù)所“深證上[2017]233 號”贊成，本公司刊行的人平易近幣平凡 股股票在深圳證券生意業(yè)務(wù)所上市，股票簡稱“今飛凱達”，股票代碼“002863”； 本次地下刊行的 5,550 萬股股票將于 2017 年 4 月 18 日起上市生意業(yè)務(wù)。 本次刊行的招股動向書、招股闡明書全文及相干備查文件能夠在巨潮資訊網(wǎng) （www.cninfo.com.cn）查問，故與其反復(fù)的內(nèi)容不再重述，敬請投資者查閱上 述內(nèi)容。 二、公司股票上市概略 （一）上市所在：深圳證券生意業(yè)務(wù)所 （二）上市工夫：2017 年 4 月 18 日 （三）股票簡稱：今飛凱達 （四）股票代碼：002863 （五）初次地下刊行后總股本：22,150 萬股 （六）初次地下刊行股票數(shù)目：5,550 萬股，本次刊行不設(shè)老股讓渡，全數(shù) 為地下刊行新股。 21 （七）刊行前股東所持股份的暢通流暢限定及刻日：依據(jù)《公法律》的有關(guān)規(guī)則， 公司初次地下刊行股份前已刊行的股份，自公司股票在證券生意業(yè)務(wù)所上市生意業(yè)務(wù)之日 起一年內(nèi)不得讓渡。 （八）刊行前股東對所持股份志愿鎖定的答應(yīng)：詳見“第一節(jié) 緊張聲明與 提醒”。 （九）本次上市股份的其余鎖定安頓：無 （十）本次上市的無暢通流暢限定及鎖定安頓的股份：本次地下刊行的 5,550 萬 股股份無暢通流暢限定及鎖定安頓。 （十一）公司股份可上市生意業(yè)務(wù)日期 占刊行后 可上市生意業(yè)務(wù)日期（非 序號 股東稱號 持股數(shù)目（股） 股本比例 生意業(yè)務(wù)日順延） 初次地下刊行前已刊行股份： 1 今飛控股團體無限公司 84,660,000 38.22 2020 年 4 月 18 日 2 君潤國內(nèi)投資無限公司 41,500,000 18.74 2018 年 4 月 18 日 3 金華市瑞琪投資無限公司 27,556,000 12.44 2020 年 4 月 18 日 北京邦諾投資辦理中央 4 7,304,000 3.30 2018 年 4 月 18 日 （無限合資） 5 金華易和投資無限公司 4,980,000 2.25 2018 年 4 月 18 日 小計 166,000,000 74.94 - 初次地下刊行股份： 1 網(wǎng)下配售股份 5,550,000 2.51 2017 年 4 月 18 日 2 網(wǎng)上刊行股份 49,950,000 22.55 2017 年 4 月 18 日 小計 55,500,000 25.06 - 算計 221,500,000 100.00 - 注：上述總數(shù)與各分項值之和尾數(shù)不符的狀況，系四舍五入所致。 （十二）股票掛號機構(gòu)：中國證券掛號結(jié)算無限責(zé)任公司深圳分公司 （十三）上市保薦機構(gòu)：財通證券株式會社 22 第三節(jié)刊行人、股東和實踐管制人狀況 一、公司根本狀況 中文稱號：浙江今飛凱達輪轂株式會社 英文稱號：ZHEJIANG JINFEI KAIDA WHEEL CO., LTD. 刊行前注冊本錢：人平易近幣 16,600 萬元 刊行后注冊本錢：人平易近幣 22,150 萬元 法定代表人：葛炳灶 董事會秘書：何東挺 無限公司建立日期：2005 年 2 月 1 日 股份公司建立日期：2011 年 10 月 26 日 公司居處：浙江省金華市產(chǎn)業(yè)園區(qū)仙華南街 800 號 德律風(fēng)：0579-82239001 傳真：0579-82523349 互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：www.jfkd.com.cn 電子信箱：jfkd@jinfei.cn 運營局限：汽車摩托車輪轂及組件出產(chǎn)發(fā)賣；機器模具開辟、計劃、制作。 主業(yè)務(wù)務(wù)：汽車摩托車輪轂及組件出產(chǎn)發(fā)賣 所屬行業(yè)：C36 汽車制作業(yè) 二、公司董事、監(jiān)事、初級辦理職員持有公司的股票狀況 序 間接持股 直接持股數(shù)目 姓名 職務(wù) 算計持股數(shù)（股） 號 數(shù)目（股） （股） 1 葛炳灶 董事長 - 55,659,800 55,659,800 2 葉龍勤 副董事長、總司理 - 1,411,000 1,411,000 3 葛礎(chǔ) 董事 - 3,353,200 3,353,200 4 戴耀平 董事 - 1,411,000 1,411,000 5 虞希清 董事 - - - 6 張聲明 自力董事 - - - 7 伍年夜明 自力董事 - - - 23 序 間接持股 直接持股數(shù)目 姓名 職務(wù) 算計持股數(shù)（股） 號 數(shù)目（股） （股） 8 沈一開 自力董事 - - - 9 潘小忠 監(jiān)事 - 3,652,000 3,652,000 10 金群芳 監(jiān)事 - - - 11 鄭丹 監(jiān)事 - - - 12 李根法 副總司理 - 1,311,400 1,311,400 13 劉文清 副總司理 - - - 14 任洪興 副總司理 - 398,400 398,400 15 何東挺 副總司理、董事會秘書 - 1,045,800 1,045,800 16 朱妍 財政總監(jiān) - 249,000 249,000 17 朱洪斌 副總司理 - 199,200 199,200 三、公司控股股東和實踐管制人的狀況 （一）公司控股股東 本公司控股股東今飛控股間接持有本公司 51%股份。今飛控股根本狀況如下： 名目 根本狀況 公司稱號 今飛控股團體無限公司 注冊本錢 5,000 萬元 法定代表人 葛炳灶 設(shè)立日期 1996 年 1 月 16 日 居處 浙江省金華市婺城區(qū)白露街 318 號廠房 2 樓 機動噴霧機、隔閡泵的出產(chǎn)及零售、批發(fā)；貨品與技能收支口（國度執(zhí)法 法例制止的名目除外，國度執(zhí)法法例限定的名目須獲得答應(yīng)證前方可經(jīng) 運營局限 營）；國度執(zhí)法法例及政策容許的投資業(yè)務(wù)；農(nóng)業(yè)科技開辟、農(nóng)業(yè)旅行休閑 辦事（除餐飲及留宿辦事）；平凡貨品運輸（憑無效答應(yīng)證件運營）。 2016年12月31日，今飛控股總資產(chǎn)為91,237.10萬元，凈資產(chǎn)為27,540.34萬元。 2016年度的業(yè)務(wù)支出為4,189.26萬元，凈利潤為717.42萬元。以上數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)金華 佳成管帳師事件所（平凡合資）審計。 停止本上市布告書簽訂日，今飛控股的股權(quán)布局如下： 單元：萬元 24 序 股東姓名或稱號 出資額 持股比例（%） 號 1 今飛投資 1,803.35 36.07 2 葛炳灶 1,171.15 23.42 3 姜雄飛 260.00 5.20 4 葛礎(chǔ) 143.00 2.86 5 唐金星 143.00 2.86 6 董永平 137.50 2.75 7 施志成 137.50 2.75 8 陳晉高 137.50 2.75 9 吳小妹 137.50 2.75 10 樓鐳庭 137.50 2.75 11 李根法 66.00 1.32 12 黃慶憲 66.00 1.32 13 吉金蘇 66.00 1.32 14 崔蘭健 66.00 1.32 15 戴耀平 66.00 1.32 16 盛秀明 66.00 1.32 17 金軍 66.00 1.32 18 周文 66.00 1.32 19 謝德友 66.00 1.32 20 李宏 66.00 1.32 21 葉龍勤 66.00 1.32 22 劉建鵬 66.00 1.32 算計 5,000.00 100.00 （二）公司實踐管制人 刊行人的實踐管制報酬葛炳灶。 葛炳灶，男，中華人平易近共和國百姓，無永世境外居留權(quán)，身份證號碼為 33070219630309淫亂*，居處為金華市五一起 371 號，現(xiàn)擔(dān)當(dāng)公司董事長。 本次刊行前，葛炳灶經(jīng)由過程間接持有今飛控股23.42%股權(quán)、今飛投資55.78% 股權(quán)及瑞琪投資68.25%股權(quán)，算計管制公司67.60%股權(quán)，對公司享有實踐管制 權(quán)。葛炳灶經(jīng)由過程上述公司算計直接持有公司33.53%股權(quán)。本次刊行后，葛炳灶通 過上述公司算計直接持有公司25.13%股權(quán)。 25 停止今朝，公司實踐管制人葛炳灶師長教師除上述投資外，間接或直接對外投資 狀況如下： 序號 被投資單元 股東組成 主業(yè)務(wù)務(wù) 金華市今飛農(nóng)業(yè)科技開辟 1 今飛控股持股 100% 瓜果蔬菜蒔植及發(fā)賣 無限公司 產(chǎn)業(yè)主動化管制零碎、主動化成 浙江今躍機器科技開辟有 2 今飛控股持股 100% 套管制安裝的開辟、研制、出產(chǎn) 限公司 及發(fā)賣 金華市今泰房地產(chǎn)開辟有 3 今飛控股持股 100% 房地產(chǎn)開辟、運營 限公司 金華市第一房地產(chǎn)無限公 4 今飛控股持股 100% 房地產(chǎn)開辟、運營 司 物聯(lián)網(wǎng)及光機電一體化的技能開 發(fā)、技能辦事、技能讓渡、技能 今飛控股持股 70%；杭 浙江因特物聯(lián)科技無限公 征詢；計較機軟硬件及輔佐設(shè)置裝備擺設(shè)、 5 州騰仁科技無限公司 司 五金交電的出產(chǎn)技能開辟、技能 30% 辦事，發(fā)賣計較機軟硬件及輔佐 設(shè)置裝備擺設(shè)、五金交電 浙江今躍機器科技開辟 金屬外表處置懲罰及熱處置懲罰加工；制 無限公司持股 70%；西 造發(fā)賣：機器設(shè)置裝備擺設(shè)、產(chǎn)業(yè)主動化 浙江今飛西子熱處置懲罰無限 6 子結(jié)合控股無限公司持 設(shè)置裝備擺設(shè)及零部件；貨品及技能收支 公司 股 20%；黃麗莎持股 口（僅限國度執(zhí)法法例容許的且 10% 無需前置審批的運營名目） 臨沂泰瑞房地產(chǎn)開辟無限 房地產(chǎn)開辟、運營（未實踐展開 7 今飛控股持股 100% 公司（注） 業(yè)務(wù)） 注：臨沂泰瑞房地產(chǎn)開辟無限公司正在操持刊出流程中。 公司實踐管制人葛炳灶師長教師上述對外投資單元未從事與刊行人雷同類似的 業(yè)務(wù)，與刊行人不存在同行競爭的景遇。 四、本次刊行后上市公司前十名股東持有公司股份狀況 這次刊行后，公司股東總數(shù)為 97,808 名。公司刊行后前 10 名股東持有公司 股份狀況如下： 持股比例 序號 股東稱號 持股數(shù)目（股） （%） 1 今飛控股團體無限公司 84,660,000 38.22 2 君潤國內(nèi)投資無限公司 41,500,000 18.74 26 3 金華市瑞琪投資無限公司 27,556,000 12.44 4 北京邦諾投資辦理中央（無限合資） 7,304,000 3.30 5 金華易和投資無限公司 4,980,000 2.25 中國河漢證券株式會社客戶信譽生意業(yè)務(wù) 6 226,500 0.10 包管證券賬戶 華泰證券株式會社客戶信譽生意業(yè)務(wù)包管 7 199,000 0.09 證券賬戶 國泰君安證券株式會社客戶信譽生意業(yè)務(wù) 8 197,329 0.09 包管證券賬戶 國信證券株式會社客戶信譽生意業(yè)務(wù)包管 9 187,068 0.08 證券賬戶 申萬宏源證券無限公司客戶信譽生意業(yè)務(wù)包管 10 154,125 0.07 證券賬戶 算計 166,964,022 75.38 27 第四節(jié)股票刊行狀況 一、刊行數(shù)目 公司本次地下刊行股票數(shù)目為 5,550 萬股，全數(shù)為新股刊行，本次刊行不設(shè) 老股讓渡。 二、刊行價錢 本次刊行價錢為 5.48 元/股，此價錢對應(yīng)的市盈率為： （1）16.12 倍（每股收益依照經(jīng)管帳師事件所遵循中國管帳原則審計的扣除 非常常性損益前后孰低的 2016 年凈利潤除以本次地下刊行前的總股數(shù)計較）； （2）21.92 倍（每股收益依照經(jīng)管帳師事件所遵循中國管帳原則審計的扣除 非常常性損益前后孰低的 2016 年凈利潤除以本次地下刊行后的總股數(shù)計較）。 三、刊行體式格局與認購狀況 刊行體式格局及認購狀況：采納網(wǎng)下向投資者詢價配售和網(wǎng)上按市值申購向公家 投資者訂價刊行相聯(lián)合的體式格局。本次網(wǎng)下配售數(shù)目為 5,550,000 股，占本次刊行 數(shù)目的 10%，無效申購數(shù)目為 54,722,300,000 股；網(wǎng)上刊行數(shù)目 49,950,000 股， 占本次刊行數(shù)目的 90%，網(wǎng)上無效申購股數(shù)為 161,544,620,500 股，回撥后中簽 率為 0.0309202497%，網(wǎng)上投資者無效申購倍數(shù)為 3,234.12654 倍。網(wǎng)上、網(wǎng)下 投資者拋卻認購股數(shù)全數(shù)由主承銷商包銷，即主承銷商包銷股份數(shù)目為 75,999 股，主承銷商包銷比例為 0.1369%。 四、召募資金總額及注冊管帳師對資金到位的驗證狀況 本次地下刊行召募資金總額為人平易近幣 30,414.00 萬元。天健管帳師事件所（特 殊平凡合資）于 2017 年 4 月 12 日對公司初次地下刊行股票的資金到位狀況進了 審驗，并出具了《驗資呈報》（天健驗（2017）90 號）。 28 五、刊行用度總額及名目、每股刊行用度 本次刊行用度總額為 4,728.90 萬元，詳細組成如下： 名目 用度金額（萬元） 承銷保薦用度 2,700.00 萬元 審計、驗資用度 1,071.30 萬元 狀師用度 460.00 萬元 用于本次刊行的信息表露用度 450.00 萬元 刊行手續(xù)費及資料建造用度等 47.60 萬元 算計 4,728.90 萬元 本次公司刊行股票的每股刊行用度為 0.85 元/股。（每股刊行用度=刊行費 用總額/本次刊行股數(shù)） 六、召募資金凈額 本次刊行召募資金凈額為 25,685.10 萬元。 七、刊行后每股凈資產(chǎn) 本次刊行后每股凈資產(chǎn)為 3.82 元/股（依照 2016 年 12 月 31 日經(jīng)審計的凈資 產(chǎn)加上本次刊行召募資金凈額除以本次刊行后總股本計較）。 八、刊行后每股收益 本次刊行后每股收益為 0.25 元/股（依照 2016 年度經(jīng)審計的扣除非常常性損 益前后孰低的凈利潤除以本次刊行后總股本計較）。 29 第五節(jié)財政管帳材料 本公司2014年、2015年和2016年的財政數(shù)據(jù)曾經(jīng)天健管帳師事件所（特別普 通合資）審計并出具了《審計呈報》（天健審（2017）228號），以上財政數(shù)據(jù)已 在招股闡明書中停止了表露，投資者欲理解相干狀況請細致瀏覽招股闡明書“第 十節(jié)財政管帳信息”等相干內(nèi)容。 30 第六節(jié)其余緊張事變 一、本公司已向深圳證券生意業(yè)務(wù)所答應(yīng)，將嚴厲依照深圳證券生意業(yè)務(wù)所的有關(guān)規(guī) 則，在公司股票上市后三個月內(nèi)欠缺公司章程等規(guī)章軌制。 二、本公司自 2017 年 4 月 5 日登載初次地下刊行股票招股闡明書至本上市 布告書登載前，沒有發(fā)作能夠?qū)Ρ竟居休^年夜影響的緊張事變，詳細如下： （一）本公司嚴厲遵照《公法律》、《證券法》等執(zhí)法法例的要求，標準運作， 出產(chǎn)運營情況失常，主業(yè)務(wù)務(wù)開展目的停頓失常。 （二）本公司出產(chǎn)運營狀況、內(nèi)部條件或出產(chǎn)情況未發(fā)作重年夜變革（包含原 資料洽購和產(chǎn)物發(fā)賣價錢、原資料洽購和產(chǎn)物發(fā)賣體式格局、所處行業(yè)或市場的重年夜 變革等）。 （三）本公司未訂立能夠?qū)镜馁Y產(chǎn)、欠債、權(quán)柄和運營效果發(fā)生重年夜影 響的緊張條約。 （四）本公司未發(fā)作重年夜聯(lián)系關(guān)系生意業(yè)務(wù)事變，資金未被聯(lián)系關(guān)系方非運營性占用。 （五）本公司未發(fā)作重年夜投資舉動。 （六）本公司未發(fā)作重年夜資產(chǎn)（或股權(quán)）采辦、發(fā)售及置換舉動。 （七）本公司居處未發(fā)作變卦。 （八）本公司董事、監(jiān)事、初級辦理職員及中心技能職員未發(fā)作變革。 （九）本公司未發(fā)作重年夜訴訟、仲裁事變。 （十）本公司未發(fā)作對外包管等或有事變。 （十一）本公司的財政情況和運營效果未發(fā)作重年夜變革。 （十二）本公司未召開董事會、監(jiān)事會和股東年夜會 （十三）本公司無其余應(yīng)表露的重年夜事變。 31 第七節(jié)上市保薦機構(gòu)及其定見 一、上市保薦機構(gòu)狀況 上市保薦機構(gòu)：財通證券株式會社 法定代表人：沈繼寧 公司居處：浙江省杭州市杭亨衢 15 號嘉華國內(nèi)商務(wù)中央 電 話：0571-87828004 傳 真：0571-87828004 保薦代表人：陳艷玲、朱欣靈 二、上市保薦機構(gòu)的保舉定見 上市保薦機構(gòu)財通證券株式會社（以下簡稱“財通證券”）已向深圳證 券生意業(yè)務(wù)所提交了《財通證券株式會社關(guān)于浙江今飛凱達輪轂株式會社股 票上市保薦書》，上市保薦機構(gòu)的保薦定見如下： 浙江今飛凱達輪轂株式會社吻合《公法律》、《證券法》及《深圳證券 生意業(yè)務(wù)所股票上市規(guī)矩》等執(zhí)法、法例規(guī)則，今飛凱達具有在深圳證券生意業(yè)務(wù)所中小 板上市的條件。是以，贊成保薦浙江今飛凱達輪轂株式會社在深圳證券生意業(yè)務(wù) 所中小板上市生意業(yè)務(wù)，并承當(dāng)相干保薦責(zé)任。 （以下無注釋） 32 （此頁無注釋，為《浙江今飛凱達輪轂株式會社初次地下刊行股票并上 市布告書》之簽章頁） 浙江今飛凱達輪轂株式會社 年 月 日 33